La compra del 20,1% de Repsol en Gas Natural Fenosa, que, según el hecho relevante remitido esta mañana a la CNMV, ha sido adquirido por Rioja Bidco Shareholdings, una sociedad instrumental controlada por CVC (un 75%), y Corporación Financiera Alba (25%), se precipitó en la noche del miércoles. La volatilidad de la cotización de la energética, que podría complicar las condiciones de financiación de la operación y la presión de nuevos posibles compradores, aceleraron el acuerdo.
Aunque la operación estaba muy madura y se preveía anunciar en los próximos días, CVC logró adelantar su cierre al ofrecer a Repsol 19 euros por acción, el mínimo que esta reclamaba y el mismo que pagó GIP en 2016 cuando este fondo estadounidense entró en el capital de GNF, al adquirir a la petrolera y a La Caixa (a través de Criteria) un 10%, respectivamente, de su histórica filial.
La transacción supone un desembolso de 3.816 millones de euros por 200.858.658 acciones de Gas Natural Fenosa, lo que proporcionará a Repsol unas plusvalías de 400 millones de euros. De aquella cantidad, 1.800 millones se pagarán en efectivo y, el resto, a través de deuda.
A CVC le venía pisando los talones KKR, que había entrado con fuerza en escena hace varias semanas, así como otros rivales británico y chino, y no podía perder la ventaja en el tiempo que disfrutaba en la negociación. Aun en la noche del miércoles KKR seguía trabajando en una oferta, según fuentes empresariales.
Corporación Alba ya se alió en 2016 con KKR para comprar el 20% que acabó en manos de GIP
Pero ha sido el temor a la volatilidad del sector energético, derivada de las medidas regulatorias que planea el ministro de Energía el que ha pesado a la hora de que las partes hayan rubricado el acuerdo. Como es sabido, Álvaro Nadal amenaza con un recorte a la retribución de las redes; quiere obligar a que las eléctricas asuman el desmantelamiento de las centrales nucleares y les va a endurecer los requisitos para puedan cerrar sus plantas no rentables. No en vano, la cotización de Iberdrola se derrumbó un 4,1% en Bolsa el miércoles el mismo día en que presentó sus resultados anuales y su plan estratégico 2018-2022.
En paralelo al anuncio del acuerdo de compra del 20% de GNF por parte de Rioja Bidco, la Coporación Financiera Alba comunicó en otro hecho relevante que participa en dicha sociedad instrumental con un 25%, en la que ha invertido 500 millones de euros. Un paquete que le otorga una participación indirecta del 5% en Gas Natural y, quizás, un puesto en su consejo de administración. Aquella cantidad solo cubre la mitad del valor de ese 5%, el resto (otros 500 millones de euros aproximadamente), los aportará el holding de la familia March asumiendo la parte correspondiente de la deuda.
Alba no solo está con CVC desde el principio de las negociaciones, sino que ya se asoció con KKR en 2016 para comprar conjuntamente el 20% de Gas Natural que, finalmente, acabó en manos de GIP. Según fuentes del sector, también en aquella alianza la estructura era la misma: crear una sociedad instrumental participada al 75% y 25%, respectivamente, entre KKR y Alba.
Según fuentes implicadas en la transacción, las condiciones de financiación de CVC con los bancos para sufragar la operación está ligado a un precio que, de oscilar, penalizaría al fondo y le obligaría a aportar garantías. “Aunque para el nuevo accionista el valor de Gas Natural Fenosa es otro, para los bancos es su cotización en Bolsa”, señalan las mismas fuentes. El 6 de febrero, día en que presentó sus resultados anuales, esta cayó hasta los 17,69 euros. Hoy ha cerrado en 18,61 euros por acción. En el último año, los títulos de la energética han sufrido un retroceso del 1,96%.
Según el hecho relevante, el cierre de la operación queda condicionada, entre otros, al nombramiento por parte de Rioja Bidco de tres consejeros dominicales en sustitución de los que actualmente representan a Repsol. Esto supone, de facto, que el nuevo accionista se subrogará en el pacto parasocial que mantienen desde 2016 los tres grandes accionistas de Gas Natural Fenosa.
Según el pacto parasocial de 2016, GIP y Repsol tienen tres consejeros dominicales (una proporción que les confiere la propia Ley de Sociedades de Capital), mientras que La Caixa, por tener más que los anteriores (algo más del 24,43%), tiene cuatro puestos y el derecho a nombrar un presidente no ejecutivo.
Todo apunta a que la reciente designación de Francisco Reynés como presidente ejecutivo de Gas Natural, que tuvo lugar el 6 de febrero, en sustitución del consejero delegado que hasta ahora tenía dichas funciones, Rafael Villaseca, fue una jugada de Isidro Fainé, presidente de Fundación Bancaria La Caixa y hasta ahora presidente no ejecutivo de la energética, para nombrar a alguien de su total confianza antes del relevo de Repsol del capital y el consejo.
Al tener Reynés la etiqueta de independiente, heredada de Villaseca, a La Caixa le corresponde nombrar un cuarto vocal. Algo que hará con toda probabilidad, según fuentes cercanas a la entidad financiera.
En un comunicado, Gas Natural Fenosa ha valorado «muy positivamente» la futura incorporación de CVC y Corporación Alba a su accionariado, ya que considera que significa «un reconocimiento a la capacidad de creación de valor» de la compañía.
El consejero delegado y el financiero de la petrolera salen de GNF
Tras la firma del acuerdo para la venta del 20% de Gas Natural Fenosa en manos de Repsol, y a la vista de que el cierre de la operación podría prolongarse varios meses hasta recibir los permisos administrativos preceptivos, el consejero delegado de la petrolera, Josu Jon Imaz y su director financiero, Miguel Martínez, presentaron su renuncia como consejeros de (Imaz ocupaba, además una vicepresidencia).
En un hecho relevante remitido a a CNMV, Gas Natural da cuenta de que ha recibido una carta de Repsol en el que le comunica esta decisión y propone “para cubrir las vacantes originadas”, Iñigo Alonso de Noriega y Guillermo Llopis. Decisiones estas, que se incluirán en el orden del día de la próxima reunión del consejo.
Repsol cuenta con tres dominicales en el consejo de su todavía participada, y ha optado por sustituir provisionalmente a los dos que son ejecutivos y mantener al tercero. Estos sillones pasarán al nuevo accionista, CVC-Alba.
La operación, tal como han comunicado las partes, está supeditada al visto bueno, en un plazo no superior a seis meses, de las autoridades de competencia de México, Corea del Sur, Japón y Alemania y a “la no oposición expresa” del Banco Central de Irlanda. Y, aunque no lo especifica, también debe ser comunicadaa a la CNMC, que la analizará por tratarse de la venta de una participación significativa en una compañía con activos regulados y estratégicos.
La importante desinversión de Repsol, que pone fin a tres décadas en el accionariado de Gas Natural, va a marcar el nuevo plan estratégico, que la compañía presentará al mercado el próximo junio.
Aunque siempre ha reconocido que su participación suponía “una estable generación de caja”, con un dividendo anual de 200 millones, la petrolera, como sus rivales, se enfrenta a las consecuencias de la lucha contra el cambio climático, lo que la empuja hacia una diversificación a otros ámbitos de la energía: comercialización de gas y electricidad o renovables, amén de otras oportunidades en su propio negocio, que en el corto plazo aún podrá seguir creciendo.
Esto explicaría su salida de GNF, una compañía enla que no tiene poder de gestión, pero con la que podría colisionar en su nueva estrategia inversora. En todo caso, el grupo que preside Antonio Brufau solo optará por inversiones cuya rentabilidad sea superior a la equivalente de Gas Natural.
Tanto su actividad de exploración y producción como la de refino y márketing, son generadoras de caja. Un respaldo a una política de crecimiento sostenido que la petrolera quiere plasmar en su nuevo plan.
Fuente: Cinco Días